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Junta General Ordinaria

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA

De conformidad con los Estatutos Sociales, por decisión del órgano de administración de la mercantil “MENDIGUREN Y UGARTE, S.A.”, se convoca a los socios de la Compañía a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Loiu (Bizkaia), Barrio Larrondo, calle Gogorrene Bidea, 4, el día miércoles 5 de junio de 2019 a las 19:00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar el jueves 6 de junio de 2019 a las 19:00 horas, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del Día:

1.     Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales, propuesta de aplicación del resultado y aprobación o censura de la gestión social correspondiente al ejercicio 2018.

2.     Examen y, en su caso, aprobación de la distribución del dividendo a los socios.

3.     Examen y, en su caso, aprobación del Balance de escisión de la Sociedad cerrado el día 31 de diciembre de 2018.

4.     Examen y, en su caso, aprobación del Proyecto de escisión total suscrito por el Órgano de Administración de la entidad con fecha 8 de abril de 2019 y depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia, del Informe emitido por la administración social sobre el mismo y del acuerdo de escisión, adjuntándose el citado Proyecto de escisión.

5.     Constitución de “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.”, determinación de su órgano de administración y designación de los Administradores.

6.     Constitución de “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.”, determinación de su órgano de administración y designación de los Administradores.

7.     Acogimiento de la operación de escisión total a los beneficios fiscales del Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Bizkaia.

8.     Facultad de elevación a público de los acuerdos sociales.

9.     Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Cualquier socio podrá examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y obtener de la Sociedad su entrega de forma inmediata y gratuita. 

Menciones mínimas del Proyecto de escisión total:

A los efectos previstos en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se hacen constar los siguientes extremos:

1.- CARACTERISTICAS Y JUSTIFICACION DE LA ESCISION TOTAL.

La operación de escisión proyectada consistirá en la escisión total de “MENDIGUREN Y UGARTE, S.A.”, que se disolverá y extinguirá, transmitiendo su patrimonio en bloque, por sucesión universal, a dos sociedades de nueva creación, “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.”, que sucederá en la denominación a la escindida, y “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.”, recibiendo los socios de la Sociedad escindida un número de participaciones sociales en las Sociedades beneficiarias de acuerdo a un criterio proporcional a su participación en la Sociedad escindida. 

2.- IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA ESCISION TOTAL.

2.1.- Sociedad escindida.

Denominación social: MENDIGUREN Y UGARTE, S.A.

Número de Identificación Fiscal: A-48027171.

Domicilio social: Barrio Larrondo, calle Elochelerri, número 67 y 68, de Loiu (Bizkaia).

Datos registrales: La Sociedad se halla inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 1.324, Folio 10, Hoja número BI-1.858, inscripción 5ª.

2.2.- Sociedades beneficiarias a constituir.

2.2.1.- Denominación social: MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.

Domicilio social: Camino Gogorrene, número 4, de Loiu (Bizkaia).

2.2.2.- Denominación social: MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.

Domicilio social: Camino Gogorrene, número 4, de Loiu (Bizkaia). 

3.- BALANCE DE ESCISION.

Se hace constar que se someterá a la decisión de la Junta General de socios la aprobación, como Balance de escisión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2018, el cual no se encuentra auditado por Auditores externos al no tener obligación de hacerlo. 

4.- PATRIMONIO ESCINDIDO.

La sociedad escindida “MENDIGUREN Y UGARTE, S.A.” transmitirá, por un lado, a la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.” los activos inmobiliarios de los que aquélla es titular; y, por otro, la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.” asumirá el resto de activos y pasivos que constituyen el negocio propio o explotación económica principal de esta última sociedad, como es la comercialización de hierros y aceros.

La valoración conjunta de los elementos del Activo y del Pasivo comprendidos en el patrimonio escindido a 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:

-       Total Activo de la Sociedad escindida: 2.273.774,86 euros.

-       Total Pasivo de la Sociedad escindida: 352.007,53 euros.

-       Fondos Propios de la Sociedad escindida: 1.921.767,33 euros.

La valoración de cada una de las partes en que se escinde el patrimonio de la Sociedad escindida es el siguiente:

1.   Patrimonio a traspasar a la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.”:

a)     Total Activo de la Sociedad escindida: 465.788,55 euros.

b)     Total Pasivo de la Sociedad escindida: 0,00 euros.

c)     Fondos Propios de la Sociedad escindida: 465.788,55 euros.

2.   Patrimonio a traspasar a la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.”:

a)     Total Activo de la Sociedad escindida: 1.807.986,31 euros.

b)     Total Pasivo de la Sociedad escindida: 352.007,53 euros.

c)     Fondos Propios de la Sociedad escindida: 1.455.978,78 euros.

Conforme a los artículos 78 y 78 bis de la Ley 3/2009, dichas valoraciones no han sido sometidas a la verificación de expertos independientes.

 5.- TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.

Siguiendo un criterio de proporcionalidad, las participaciones sociales que se crearán en las Sociedades beneficiarias se adjudicarán a los socios de la Sociedad escindida en función del porcentaje de participación que tenían en la misma, no existiendo compensación complementaria en dinero en ninguno de los casos. 

6.- ATRIBUCION DE PARTICIPACIONES DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

Las Sociedades beneficiarias se constituirán con un capital social que será íntegramente suscrito por los socios de la Sociedad escindida en proporción a la participación que tienen en ésta, realizándose en los siguientes términos.

6.1.- La sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.” se constituirá con un capital social de 120.000,00 euros, representado por 120.000 participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, y una prima de emisión total de 345.788,55 euros.

6.2.- La sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.” se constituirá con un capital social de 721.200,00 euros, representado por 120.000 participaciones sociales de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, y una prima de emisión total de 734.778,78 euros. 

7.- INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA Y POSIBLES COMPENSACIONES EN LAS BENEFICIARIAS.

Ninguna. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad escindida. 

8.- DERECHOS A OTORGAR EN LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES.

Ninguno; no existen derechos especiales. 

9.- VENTAJAS A LOS ADMINISTRADORES Y A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES.

No se otorgarán ventajas de ninguna clase a administradores y expertos independientes. 

10.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS PARTICIPACIONES DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES.

Las nuevas participaciones, entregadas en canje, darán derecho a participar en las ganancias sociales de las Sociedades beneficiarias desde el día en que se inscriba la escritura de escisión en el Registro Mercantil.

 11.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA ESCISION SURTE EFECTOS CONTABLES.

Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida han de ser consideradas realizadas a efectos contables por cuenta de las sociedades beneficiarias la del inicio del ejercicio en que se aprueba la escisión. 

12.- ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

Los borradores de Estatutos de las sociedades beneficiarias “MENDIGUREN Y UGARTE, S.L.” y “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.” se encuentran en el Proyecto de escisión. 

13.- CONSECUENCIAS EN EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL.

La totalidad de trabajadores en plantilla de la sociedad escindida se integrarán en la plantilla de la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN, S.L.”, salvo uno que se integrará en la sociedad beneficiaria “MENDIGUREN Y UGARTE GESTION, S.L.”, procediéndose a la subrogación de los contratos laborales correspondientes, con mantenimiento de todos los derechos y antigüedad de los trabajadores afectados.

Igualmente, no se produce impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades beneficiaria ni existe incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 

14.- REGIMEN FISCAL.

La presente operación de escisión total se someterá al régimen especial tributario previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Bizkaia. 

Derecho de información:

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, se hace constar que, antes de la publicación del presente anuncio de convocatoria, el órgano de administración ha puesto a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, copia de los documentos mencionados en el citado artículo 39, los cuales podrán ser examinados en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores socios se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales. 

 

Loiu (Bizkaia), a 3 de mayo de 2019. Lorenzo Mendiguren de Diego, Administrador Único.